El establecimiento de filiales es una forma de expansión
empresarial que cuenta con muchas ventajas. Una de estas ventajas es el control
operativo y estratégico que la sociedad matriz puede ejercer sobre su filial,
pero recientemente hemos conocido que este control puede verse limitado.
Hablamos, en concreto, de la sentencia del Tribunal Supremo
número 695/2015 de 11 diciembre,
en la que se discute si el administrador de una filial puede actuar en contra
de los intereses de la filial siguiendo indicaciones de la matriz.
Las directrices emanadas del alto tribunal determinan que la
integración de una empresa en un grupo societario, aunque sea en concepto de
filial, no supone la pérdida de identidad y autonomía por parte de la misma. El
interés del grupo puede guiar las actuaciones societarias, pero en ningún caso
justificar actuaciones dañosas con el único objetivo de favorecer al grupo. Por
consiguiente, el ámbito de responsabilidad de un administrador no desaparece en
el caso de las filiales (deber de gestión ordenada, representación leal,
fidelidad al interés social, secreto,…).
Por tanto, dice la sentencia: “El administrador no puede escudarse en las instrucciones recibidas de
la dirección unitaria del grupo a que pertenece la sociedad que administra…”
En el caso concreto, los administradores eran juzgados por
desvíos de clientela, menoscabando los deberes de lealtad y fidelidad, habiendo
desviado clientela desde España a una sede social en Francia por motivos
comerciales y fiscales que supusieron caídas en las ventas de la filial español
de hasta el 80%.
Determina, por último, la sentencia, que en casos como el
juzgado, existiendo conflicto de intereses deberá buscarse un equilibrio
razonable, pudiendo ejercer este equilibrio mediante ventajas compensatorias, y
estableciendo como línea roja infranqueable la pervivencia de la filial.
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